Quando una startup decide di stipulare un SAFE con una Valuation cap, entra in un delicato processo di negoziazione che richiede una valutazione attenta delle proprie prospettive di crescita.

Questo strumento, infatti, può essere estremamente utile per attrarre investitori nella fase iniziale, ma un errore nella sua quantificazione può implicare conseguenze rilevanti sia per i founder che per i futuri round di finanziamento.

1. Che cosa è la Valuation cap?

La Valuation cap è il tetto massimo alla valutazione della startup su cui un investitore iniziale (il c.d. “Early Investor”) convertirà il proprio investimento in equity durante un round futuro. In altre parole, la Valuation cap permette agli investitori iniziali di acquistare quote a condizioni più vantaggiose rispetto agli investitori futuri, premiandoli di fatto per il rischio assunto nelle prime fasi di vita della startup.

2. Quali sono i vantaggi di una Valuation cap per la startup?

I vantaggi sono principalmente tre:

• Attrae gli “Early investors”: gli investitori delle fasi iniziali si assumono rischi elevati, poiché la startup potrebbe non avere ancora ricavi, utenti o metriche consolidate. Offrire una Valuation cap, dunque, può rappresentare un modo per incentivarli, garantendo un ingresso competitivo rispetto agli investitori successivi.
• Garantisce flessibilità nella valutazione della startup: la Valuation cap consente di raccogliere capitale senza definire subito una valutazione ufficiale della startup, che potrebbe essere difficile o prematura da stabilire nelle fasi finale.
• Permette una raccolta più veloce di capitali: poiché non richiede una valutazione formale ed ufficiale della startup, l’utilizzo di un SAFE con una Valuation cap può accelerare il processo di fundraising.

3. La Valuation cap deve rispecchiare le reali prospettive di crescita della startup.

Stabilire una Valuation cap significa di fatto “scommettere” sulla crescita futura della startup. E questa scommessa può avere conseguenze rilevanti non solo per i founders, ma anche per gli investitori.

• Una Valuation cap troppo bassa può comportare una diluizione eccessiva dei founders.

Se la startup cresce rapidamente e raccoglie investimenti ad una valutazione più alta, infatti, gli investitori SAFE convertono il loro investimento come se la startup avesse ancora un valore molto basso, riducendo drasticamente la percentuale di equity detenuta dai founders (e conseguentemente il loro controllo sulla startup).

• Una Valuation cap troppo alta, invece, può scoraggiare gli investitori.

Gli early investors potrebbero convertire il SAFE a un prezzo che risulta poco vantaggioso rispetto al rischio che si sono assunti. Questo potrebbe rallentare la raccolta di capitale o costringere la startup a concedere ulteriori condizioni come tassi di sconto.

Dall’altro lato, anche gli investitori dei round successivi potrebbero trovare meno appetibile partecipare ad un round successivo se percepiscono che la Valuation cap ha gonfiato il valore iniziale della startup. Questo potrebbe portare a ulteriori rinegoziazioni o addirittura ad un down round, con effetti negativi sulla fiducia degli investitori.

4. Quali parametri considerare?

Ecco alcuni criteri per determinare una Valuation cap realistica ed in linea con le prospettive di crescita della startup:

• Proietta la crescita della tua startup in un arco di tempo limitato (ad es. dai 12 ai 24 mesi), che coincida con il termine di conversione (ove presente) indicato nel SAFE;
• Confronta la tua startup con aziende simili per settore e fase di sviluppo, studiando le valutazioni ottenute da queste ultime in round di finanziamento comparabili;
• Evita di fissare una Valuation cap troppo ottimistica, che potrebbe rivelarsi irrealistica se la crescita non avviene come previsto;
• Considera l’effetto della Valuation cap sulla cap table e sulla governance della tua startup, per evitare che tu e gli altri founders perdiate il controllo. Se del caso, puoi considerare una modifica dello statuto prevedendo delle clausole che ti tutelino.
• Consulta mentor o professionisti in grado di validare la Valuation cap che hai scelto.

Avv. Fabio Costantini – Prolaw

Per una panoramica più generale sui S.A.F.E. , leggi il nostro articolo: “Struttura e Funzionamento del S.A.F.E.”.