DALL’IDEA AL PROFITTO: COME IL S.A.F.E. RIDISEGNA GLI INVESTIMENTI
Nell’ecosistema dinamico delle startup, emergono costantemente nuovi strumenti finanziari per agevolare la raccolta di capitali, tra questi, spicca il S.A.F.E (Simple Agreement for Future Equity), un contratto snello e flessibile nato nell’ambito del celebre incubatore americano Y Combinator. Ideato per semplificare il rapporto tra investitori e startup, il S.A.F.E ha rapidamente guadagnato popolarità, uscendo dai confini statunitensi e diventando uno degli strumenti preferiti per chi cerca di investire nelle fasi iniziali di una startup senza il bisogno immediato di stabilire una valutazione formale della società.
Gli elementi essenziali del S.A.F.E sono quelli di qualsiasi contratto, cui si aggiungono elementi caratteristici:
- Oggetto dell’Investimento: Deve essere specificato lo scopo per cui l’investimento è effettuato, indicando che l’investitore acquisirà diritti futuri sull’equity della società.
- Ammontare dell’Investimento: L’accordo deve indicare la somma totale del capitale che l’investitore si impegna a versare nella società.
- Termini dell’Operazione: Vengono illustrati i dettagli del S.A.F.E, come il meccanismo di conversione dell’investimento in equity e le condizioni che regolano tale conversione con indicazione degli eventi specifici (come un successivo round di finanziamento o una vendita della società) che attiveranno la conversione del S.A.F.E in equity.
- Sconto Predefinito / CAP massimo: in sostanza il vantaggio che ha l’investitore, che verrà descritto meglio nei prossimi paragrafi
- Diritti dell’Investitore ed eventuali eventi di restituzione: Se previsti, devono essere indicati eventuali diritti aggiuntivi concessi all’investitore, come diritti di informazione o di preferenza in particolari circostanze e le ipotesi di restituzione di quanto versato, in assenza di tali previsioni, si presume che l’investitore non abbia diritto alla restituzione del capitale versato.
Le specifiche condizioni dell’accordo possono cambiare, ad esempio possono essere aggiunte le cosiddette clausole di accelerazione che danno la possibilità all’investitore di convertire l’investimento prima della data prevista.
LE CARATTERISTICHE DEL S.A.F.E: SEMPLICITÀ ED EFFICIENZA
Il cuore del S.A.F.E è la sua semplicità: l’investitore fornisce capitale alla startup senza acquisire subito quote societarie. Al contrario, l’investimento viene convertito in equity in un secondo momento, solitamente al verificarsi di un evento futuro, come un round di finanziamento in cui viene stabilita una valutazione ufficiale della società.
Per semplicità possiamo dire che il contratto non ha per oggetto l’equity che verrà ad esistenza successivamente, ma il diritto a convertire l’investimento in equity al verificarsi dell’evento futuro e (in)certoincluso nel contratto di vendita.
Prima di analizzare meglio la certezza dell’evento occorre anzitutto fare una premessa, il S.A.F.E non è considerato un prestito, di conseguenza non matura interessi e non ha una data di scadenza, separandolo dai modelli di finanziamento più tradizionali ed esonerandolo dalle regolamentazioni tipiche del debito. Per quanto riguarda l’evento futuro, sebbene questo sia ben definito e chiaro all’interno del S.A.F.E, esiste comunque la possibilità che la start up non lo raggiunga, si pensi ad esempio all’ipotesi in cui il trigger event sia un OPA, (Offerta Pubblica di Acquisto) e questa non abbia inizio. in questo caso l’investitore non avrà diritto alla restituzione del capitale in caso esso non si converta in equity, salvo ovviamente che all’interno del S.A.F.E. le parti avessero pattuito diversamente.
Nel diritto italiano esso è assimilabile al contratto aleatorio, contratto in cui non è noto né certo il rapporto tra l’entità del vantaggio e quella del rischio. Ciò in quanto l’esistenza delle prestazioni o la loro entità dipende da un evento del tutto indipendente dalla volontà delle parti [1].
L’attrattiva di questo strumento risiede nei suoi meccanismi di conversione, che possono prevedere due condizioni vantaggiose per l’investitore:
- Sconto sulla valutazione pre-money: l’investitore può ottenere uno sconto sulla valutazione pre-money della startup al momento del round successivo, riducendo il costo delle quote che acquisirà.
- Cap massimo sulla valutazione: viene fissato un limite massimo alla valutazione della startup, garantendo all’investitore che l’equity verrà convertita a una valutazione non superiore a quella stabilita nel CAP, indipendentemente dal valore raggiunto dalla società.
Il S.A.F.E viene scelto principalmente quando le startup sono nelle prime fasi di vita e una valutazione precisa circa il loro valore risulta complicata o prematura e con un ampissimo margine di errore sia in senso positivo che negativo. In questi casi, l’accordo permette agli investitori di entrare nel capitale senza la necessità di affrontare immediatamente una negoziazione sul valore della società e ciò rappresenta un vantaggio strategico per chi desidera investire presto, garantendosi condizioni più favorevoli rispetto a futuri investitori che interverranno in fasi più avanzate. Diventa quindi una sorta di “premio” per chi investe per primo, permettendo di ottenere uno sconto sulla valutazione futura, ma senza la burocrazia tipica di altri strumenti finanziari.
IL PANORAMA ITALIANO
Nel panorama italiano, uno strumento per certi versi simile al S.A.F.E sono gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP), introdotti per le società per azioni dal Codice civile e successivamente estesi alle startup innovative con lo Startup Act. Tuttavia, esistono differenze notevoli tra i due strumenti, in particolare per quanto riguarda la complessità procedurale.
Gli SFP richiedono infatti una serie di adempimenti formali, tra cui l’integrazione dello statuto, l’adozione di un regolamento e l’istituzione di un registro degli strumentisti. Il S.A.F.E, al contrario, è un contratto molto più agile, che non necessita di modifiche statutarie o della creazione di documentazione accessorie, essendo sostanzialmente un accordo tra la start up e l’investitore che garantisce alla prima liquidità in un momento particolarmente delicato della sua vita e al secondo il diritto a convertire il suo denaro in equity a condizioni sensibilmente migliori rispetto a quelle degli investitori successivi.
Dal punto di vista della conversione, il S.A.F.E è intrinsecamente progettato per essere convertibile in equity al verificarsi di un evento determinato, come un aumento di capitale futuro. Gli SFP, invece, non necessariamente prevedono la conversione in equity e, anche quando lo fanno, richiedono la contestuale delibera di aumento di capitale, funzionale alla conversione, che ha l’effetto di appesantire e allungare le procedure.
Per questi motivi, Il S.A.F.E, pur rimanendo uno strumento finanziario caratterizzato dal rischio, si è affermato come uno strumento versatile e vantaggioso per entrambi i protagonisti dell’investimento, startup e investitori, garantendo:
- semplicità, eliminando gran parte della complessità burocratica, riducendo così i tempi e i costi legali associati alla chiusura dell’investimento;
- Flessibilità, non imponendo una valutazione immediata della startup, permette di posticipare questa decisione a un momento più opportuno, quando la società avrà dimostrato il proprio valore sul mercato.
- Protezione, grazie ai meccanismi di sconto o CAP, i primi investitori sono protetti da eventuali sopravvalutazioni future della società, garantendo che il loro investimento venga convertito a condizioni vantaggiose.
Porri Pierluigi Lorenzo
JEMIB Junior Enterprise Milano Bicocca