Nel panorama imprenditoriale le partnership tra imprese, così come quelle tra le imprese ed i professionisti, sono una pratica comune e strategicamente essenziale, soprattutto per le startup.
Una sinergia frequente è quella tra gli imprenditori e quei professionisti in possesso di competenze tecniche essenziali per lo sviluppo del progetto imprenditoriale, competenze non disponibili internamente all’impresa e quindi ricercate all’esterno.
Le collaborazioni possono variare e assumere forme più o meno complesse, andando dagli ordinari incarichi di prestazione d’opera fino a modelli più articolati come il work for equity. Esse possono includere anche più modelli insieme.
- Il caso concreto
La nostra Cliente è una startup innovativa che offre soluzioni tecnologiche avanzate nel settore dell’educazione scolastica.
Inizialmente, i servizi della startup erano destinati esclusivamente al mercato B2B. Questa configurazione, comportando delle limitazioni da un punto di vista commerciale, ha spinto la nostra Cliente a considerare una strategia di espansione verso il mercato B2C.
In questo contesto, la nostra Cliente ha individuato un’opportunità strategica nella collaborazione con due sviluppatori, ideatori di una piattaforma digitale – ancora in fase embrionale – che poteva essere complementare ai prodotti già sviluppati dalla startup ed integrabile nel suo ecosistema come autonomo servizio dedicato al B2C.
Questa collaborazione, oltre che per la Cliente, sarebbe stata vantaggiosa anche per i due sviluppatori: questi ultimi, infatti, avrebbero continuato a sviluppare la loro piattaforma in un contesto più strutturato, più organizzato e in grado di garantirgli maggiori probabilità di successo.
Durante i colloqui preliminari, la startup e i due sviluppatori hanno concordato i termini chiave della collaborazione:
- Cessione a titolo oneroso della piattaforma: gli sviluppatori avrebbero ceduto la piattaforma alla startup, così da integrarla nell’ecosistema aziendale di quest’ultima.
- Creazione di una business unit dedicata allo sviluppo della piattaforma: la startup avrebbe creato, all’interno della propria azienda, una specifica business unit adibita allo sviluppo della piattaforma ceduta;
- Coinvolgimento degli sviluppatori nello sviluppo della startup: la startup avrebbe assegnato i due sviluppatori alla business unit, tramite la stipulazione di due contratti di prestazione d’opera. In questo modo la startup avrebbe garantito il coinvolgimento diretto e continuativo degli sviluppatori nello sviluppo e nell’integrazione della piattaforma.
- Cosa ci ha chiesto la Cliente ?
Dopo aver concordato questi aspetti essenziali con gli sviluppatori, la Cliente ci ha chiesto di individuare le modalità più adatte per la partnership e di redigere il contratto quadro relativo agli accordi ad esso collegati.
Nelle partnership gli accordi quadro mirano a disciplinare i termini e le condizioni generali della collaborazione, rinviando ad altri documenti collegati per le modalità pratiche di attuazione della collaborazione stessa.
Unitamente alla redazione dell’accordo quadro, il nostro Studio si è occupato anche della redazione del contratto di prestazione d’opera; questo documento, da allegare al suddetto accordo quadro, disciplina le attività che i due sviluppatori avrebbero svolto nell’ambito della business unit adibita allo sviluppo della piattaforma ceduta.
- La nostra consulenza: strategia ed obiettivi
Formalizzare una collaborazione, che si tratti di un semplice incarico di prestazione d’opera, di un work for equity o di una partnership come quella in esame, richiede un approccio prima di tutto strategico.
Il primo passo, dunque, è quello di acquisire ed analizzare tutte le informazioni rilevanti per comprendere le specifiche esigenze del cliente e visualizzare tutte le implicazioni dell’operazione.
Questa analisi ha tre obiettivi.
- Il primo obiettivo è rappresentato dall’individuazione degli obiettivi della collaborazione: ampliamento dell’offerta commerciale, attraverso lo sviluppo di nuovi prodotti, e rafforzamento del team.
- Il secondo obiettivo è rappresentato dalla definizione delle criticità legali ed economiche derivanti dalla collaborazione.
- Il terzo obiettivo, consequenziale ai primi due, è rappresentato dalla negoziazionee dalla stesura di contratti in linea con le specificità della collaborazione.
- Come si è svolta la consulenza?
La consulenza si è svolta in due fasi: l’analisi preliminare e la stesura dei contratti di partnership.
- Analisi preliminare delle informazioni
L’analisi preliminare ci ha consentito di identificare gli aspetti più importanti per l’efficacia della partnership e per la tutela della startup.
I punti chiave emersi hanno riguardato:
- Utilizzo della piattaforma ceduta (e cessione IP): abbiamo rilevato la necessità di assicurare che, una volta ceduta, la nostra Cliente avrebbe potuto sfruttare e utilizzare liberamente la piattaforma, senza che gli sviluppatori potessero avanzare pretese o interferire in queste attività.
In sostanza, la startup avrebbe dovuto avere il pieno controllo sulla piattaforma ceduta.
- Costi di sviluppo: poiché l’accordo quadro prevedeva che la startup avrebbe sostenuto le spese per lo sviluppo della piattaforma, è stato essenziale definire con precisione sia le attività con costo a carico della startup, sia un limite massimo dei costi stessi.
- Concorrenza: è emersa la necessità di prevenire attività concorrenziali da parte dei due sviluppatori, tali, cioè, da causare danni o compromettere il vantaggio competitivo della nostra Cliente in caso di interruzione della collaborazione.
- Riservatezza: infine, la collaborazione avrebbe comportato lo scambio di informazioni riservate appartenenti alla startup e la previsione di rigorosi obblighi di riservatezza a carico degli sviluppatori.
- Stesura dei contratti di partnership
La partnership è stata regolata attraverso più contratti.
La stesura dell’accordo quadro ha tenuto conto di quanto emerso durante l’analisi preliminare e ha disciplinato ogni aspetto rilevante dello sviluppo della piattaforma.
Il contratto di prestazione d’opera, invece, ha definito le attività che gli sviluppatori si sono impegnati a svolgere, in favore della startup, per lo sviluppo della piattaforma. Anche in questo caso abbiamo tenuto conto dei punti chiave dell’analisi preliminare.
- Cosa ha ottenuto la Cliente grazie alla consulenza di Prolaw ?
Attraverso la nostra consulenza il Cliente ha negoziato e sottoscritto gli accordi più adatti per raggiungere gli obiettivi della partnership:
- Sviluppare una nuova area di business e ampliare il team;
- Tutelare la startup rispetto ai potenziali rischi derivanti dalla collaborazione.
Vi siete mai trovati in situazioni simili?
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