Gli strumenti finanziari partecipativi sono una forma di finanziamento che consente agli investitori di partecipare economicamente in una società senza essere qualificati come soci; dunque, permettono di finanziarsi senza cedere il controllo della società. Per questo, tali strumenti, sono largamente usati nel mondo delle start up, facilitando la raccolta di liquidità senza sacrificare il controllo.
Introdotti grazie al D.Lgs. n. 6/2003, sono regolamentati nel Codice civile, in particolare la loro disciplina è principalmente contenuta negli articoli 2346, comma 6, 2349, comma 2 e 2351, comma 5 C.c.
Gli SFP sono spesso utilizzati nelle imprese, in particolare nelle start up, come strumento di incentivazione e remunerazione per i dipendenti della società. Lo scopo è quello di coinvolgere più direttamente nei risultati economici dell’azienda i dipendenti, incentivandoli a contribuire al suo successo nel lungo termine.
Tali strumenti si differenziano dai meri titoli obbligazionari perché garantiscono diritti equiparabili alla partecipazione del socio nell’accordo societario, pur senza che il detentore acquisisca in alcun momento lo status di socio. I diritti connessi agli SFP sono sia patrimoniali che amministrativi, ma devono escludere sempre il diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti come stabilito all’articolo 2349 ultimo comma del Codice civile.
Inoltre, a differenza delle azioni, gli strumenti finanziari partecipativi possono essere emessi anche a fronte di apporti atipici, quali opere e servizi, che non sono iscrivibili nel patrimonio della società finanziata. Il legislatore, in questo caso, ha introdotto come unico vincolo che l’apporto connesso all’emissione dello strumento sia formato da una prestazione avente valore economico e non morale o affettivo.
Tuttavia, la trasformazione degli SFP in quote societarie è considerata lecita sia dalla teoria legale che dalla prassi giuridica, a patto che esistano specifiche condizioni e che tale conversione sia esplicitamente contemplata nello statuto della società che emette gli SFP, o nel regolamento di emissione a questi strumenti associato. Gli SFP possono essere convertiti in partecipazioni a patto che:
- L’opzione di conversione deve essere offerta in linea con l’articolo 2441 del Codice civile per proteggere il valore delle partecipazioni esistenti;
- Gli apporti dei titolari degli SFP devono consistere in beni o diritti conferibili secondo l’articolo 2343 o 2343-ter del Codice civile;
- Al momento dell’emissione degli SFP, deve essere deliberato un aumento di capitale corrispondente al valore delle azioni da convertire, mentre nel caso in cui gli strumenti non diano diritto al rimborso, la conversione dipende dalla presenza di riserve specifiche.
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Quali sono gli strumenti finanziari partecipativi?
Gli Strumenti Finanziari Partecipativi rappresentano un’ampia gamma di opzioni finanziarie, ciascuna con caratteristiche uniche adatte a soddisfare diverse esigenze aziendali e di investimento, tra questi abbiamo:
- Obbligazioni e prestiti partecipativi: le prime offrono un tasso di interesse fisso abbinato a un rendimento variabile legato agli utili dell’azienda, mentre i prestiti partecipativi combinano un interesse base con un bonus performance-related.
- Azioni privilegiate convertibili: sono dotate di limitati o nulli diritti di voto, garantiscono priorità nei dividendi o in caso di liquidazione, con l’opzione di convertirsi in azioni ordinarie.
- Warrants: permettono l’acquisto di azioni a un prezzo predefinito, fungendo da incentivo per gli investitori.
- Piani di stock option: incentivano i dipendenti offrendo loro la possibilità di acquistare azioni a un prezzo vantaggioso dopo il raggiungimento di specifici obiettivi.
- Azioni di performance: sono assegnate in base al successo aziendale o individuale, promuovendo l’allineamento degli obiettivi dei dipendenti con quelli della società.
- Phantom stocks e i stock appreciation rights (SARs): simulano la proprietà di azioni, consentendo ai beneficiari di partecipare indirettamente al valore azionario dell’azienda.
Questa varietà di strumenti mostra la flessibilità degli SFP nel fornire soluzioni su misura per le esigenze di finanziamento e incentivazione nelle moderne imprese.
Il Simple Agreement for Future Equity (SAFE):
Il SAFE rappresenta un’alternativa agli strumenti tradizionali di finanziamento, pensato specificatamente per le startup e gli imprenditori che sono impegnati nel lancio di un’iniziativa imprenditoriale innovativa con grandi prospettive di crescita e che cercano di ottenere nuovi finanziamenti attraverso vie non convenzionali per sostenerne l’ambizioso sviluppo.
Inventato da Y Combinator, un acceleratore di startup con sede negli Stati Uniti, tale strumento è stato specificamente progettato per startup in fase iniziale; infatti, consente agli investitori di impiegare capitali senza che siano attribuite le quote immediatamente, ma solo al verificarsi di uno specifico evento che immette liquidità in azienda, come un round di finanziamenti o un aumento di capitale.
L’investitore in cambio ha la possibilità di ottenere le quote della società a condizioni più competitive rispetto a quelle di finanziatori al primo round ufficiale. Difatti gli investitori che sottoscrivono il SAFE hanno uno sconto che può raggiungere anche il 20/25% sul prezzo del primo round.
A differenza degli strumenti finanziari partecipativi i SAFE non conferiscono diritti amministrativi fino alla loro conversione in partecipazione, mentre gli SFP danno diritti assimilabili a quelli del socio. I SAFE hanno poi come altro vantaggio la semplicità, sono infatti accordi semplici e facilmente personalizzabili in base alle esigenze delle parti; inoltre sono anche poco costosi, fino al momento della conversione in partecipazioni non generano nessun costo legato al finanziamento.
Infine, a differenza di strumenti finanziari partecipativi quali ad esempio obbligazioni partecipative e prestiti partecipativi il SAFE non genera nuove passività, per cui non bisogna considerare tassi di interesse e maturity date.
La flessibilità, tuttavia, non comporta l’assenza di garanzie per l’investitore che in questo caso sono rappresentato dal Valuation Cap e dal Discount, che sono essenziali per determinare come l’investimento si converta in azioni durante i futuri round di finanziamento. Il Valuation Cap stabilisce un limite massimo alla valutazione della società per calcolare il numero di azioni che un investitore riceverà, ciò permette di aumentare il numero di azioni ricevuto se il valore della società è maggiore del cap.
D’altro canto, il Discount offre agli investitori un prezzo per azione ridotto rispetto a quello offerto ai nuovi investitori in un round successivo, riconoscendo il rischio maggiore assunto investendo prematuramente. Quando entrambe le opzioni sono presenti, si applica quella che fornisce il maggior numero di azioni all’investitore, garantendo il massimo beneficio per il rischio sostenuto.Inizio moduloFine modulo
Gli strumenti finanziari partecipativi e i SAFE emergono come soluzioni innovative e vitali nel panorama finanziario delle startup, offrendo approcci flessibili e meno onerosi per il reperimento dei capitali necessari a sostenere crescita e innovazione. Mentre gli SFP permettono agli investitori di partecipare ai risultati economici di un’impresa senza acquisire lo status di socio, i SAFE forniscono una metodologia semplificata per investire in aziende nascenti, con la possibilità di convertire tali investimenti in azioni a condizioni potenzialmente vantaggiose. Queste modalità non solo facilitano le startup nella raccolta fondi, evitando la diluizione precoce del capitale, ma stabiliscono anche un ponte fiduciario tra investitori e imprenditori, incentrato sul successo condiviso. Attraverso la loro capacità di adattarsi a diverse esigenze e situazioni, SFP e SAFE rappresentano strumenti fondamentali per sostenere l’ecosistema delle startup, guidando l’innovazione e il progresso economico.
Luigi Antonio Fumo, Area di Consulenza d’Impresa